Maribor, 04.10.2018

Namen dotičnega besedila je opisati postopek izbrisa družbe iz sodnega registra po skrajšanem postopku (brez likvidacije). V praksi se pojavljajo primeri, ko podjetniki zaradi različnih razlogov »ohranjajo podjetje pri življenju« (oddajajo bilance na AJPES), čeprav podjetje ne posluje.

S tem nastajajo stroški (npr. vodenje računa na banki), ki pa z zaprtjem podjetja oziroma izbrisom tega iz sodnega registra prenehajo bremeniti njegovega lastnika.

Podjetje, katerega premoženje zadošča za kritje obveznosti do upnikov, lahko zapremo na naslednja dva načina:

  • običajna likvidacija in

  • likvidacija po skrajšanem postopku.

LIKVIDACIJA PO SKRAJŠANEM POSTOKU

Kdo lahko na tak način zapre podjetje?

To lahko storijo družbeniki družb, ki:

  • imajo poplačane vse obveznosti družbe;

  • imajo urejena vsa razmerja z svojimi zaposlenimi in

  • v postopku izbrisa izjavijo, da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.

Družbe, ki nimajo poplačanih vseh obveznosti družbe in ki nimajo urejenih vseh razmerij s svojimi zaposlenimi, na tak način ne morejo zapreti podjetja. Če družbeniki kljub temu želijo doseči prenehanje družbe, morajo preučiti druge možnosti prenehanja (npr. začeti postopek zaradi insolventnosti ali prisilne likvidacije).

Zakon določa, da se pravna oseba izbriše iz sodnega registra brez likvidacije (izbrisni razlog):

  • če je prenehala poslovati, nima premoženja in je izpolnila vse svoje obveznosti ali

  • če obstajajo drugi pogoji, ki jih zakon določa kot razlog za izbris pravne osebe iz sodnega registra brez likvidacije.

Izpodbojna domneva, da obstaja razlog za izbris pravne osebe iz sodnega registra, velja:

  • pri gospodarski družbi, če v dveh zaporednih poslovnih letih ni predložila svojega letnega poročila AJPES;

  • pri vsaki pravni osebi, če je kot njen poslovni naslov v sodni register vpisan naslov:

  • na katerem ne sprejema uradnih poštnih pošiljk ali je na tem naslovu neznana;

  • na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki ji ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu ali

  • ki ne obstaja.

Te zakonske določbe se smiselno uporabljajo tudi za podružnico tujega podjetja, če v dveh zaporednih poslovnih letih ni predložila letnega poročila zaradi javne objave.

AJPES ima dolžnost obvestiti registrsko sodišče v dveh mesecih po poteku roka za predložitev letnega poročila o gospodarskih družbah, pri katerih obstajajo zgoraj navedeni izbrisni razlogi.

Kam nasloviti zahtevo po zaprtju podjetja oz. izbrisu podjetja iz sodnega registra?

Vse v zvezi z izbrisom družbe iz sodnega registra se lahko uredi pri notarju. Organ, ki odloča o izbrisu družbe po skrajšanjem postopku, je registrsko sodišče (sodni register). Sodni register je del Poslovnega registra Slovenije, zato se vsaka sprememba podatkov v sodnem registru hkrati vpiše tudi v Poslovni register Slovenije. Pristojno je tisto sodišče, na območju katerega ima pravna oseba svoj sedež.

Družbeniki lahko z osebnim obiskom, po pošti ali po elektronski poti sporočijo notarju, da želijo sprejeti sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku.

Kako poteka postopek izbrisa?

Omenjeni postopek se uporablja za naslednje oblike družb: d.o.o., d.d., d.n.o., k.d. in zavode, pri zadrugah in samostojnih podjetnikih pa je postopek izbrisa nekoliko drugačen.

Postopek pri notarju poteka po naslednjih korakih:

1. Vložitev predloga vseh družbenikov ali delničarjev o izbrisu družbe iz sodnega registra.

2. Izdelava sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku. Sklep mora vsebovati:

  • naziv firme in sedež družbe;

  • organ, ki je sprejel sklep o prenehanju;

  • podatek, da gre za prenehanje po skrajšanem postopku;

  • število družbenikov ali delničarjev;

  • imena in priimke družbenikov ali delničarjev ter podatek o njihovem prebivališču;

  • predlog o delitvi premoženja družbe.

V sklep je smotrno zapisati, da lahko družbeniki izbrisane družbe vstopajo v vsa premoženjskopravna razmerja družbe, saj tako upnikom ostane možnost izterjave terjatev, ki jih je imela družba do dolžnika. Zelo pomembno je, da se navede, ali ima družba premoženje ali ne. Prav tako je pomembno, da se v sklepu natančno določi, kateri od družbenikov prevzame premoženje oziroma kako se to razdeli. To je pomembno zato, da pri bodočem poslovanju z banko ne pride do situacije, ko banka ne bi hotela izplačati ostanka premoženja družbe družbeniku.

3. Izdelava notarsko overjene izjave vseh družbenikov, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci ter da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe. Registrski organ lahko zahteva od družbenikov dokazila o resničnosti izjave. Za prevzeto obveznost plačila dolgov lahko registrski organ zahteva tudi druge oblike zavarovanja.

Za veljaven sprejem sklepa in izjave je potrebna osebna prisotnost družbenikov. Notar sestavi notarski zapisnik o sprejetem sklepu in izjavi. Nato preko aplikacije e-VEM vloži predlog za izbris skupaj z vsemi listinami na sodni register.

O zahtevku za vpis v sodni register odloči registrsko sodišče. Zoper sklep o prenehanju lahko družbeniki, upniki ali pristojni državni organi vložijo ugovor v 15 dneh od dneva objave. Če registrsko sodišče ugotovi, da je ugovor utemeljen, razveljavi sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku. Če ni ugovora ali če ugovor ni utemeljen, registrsko sodišče sprejme sklep o izbrisu družbe iz registra in ga objavi. Proti temu sklepu je dovoljena pritožba v 15 dneh od dneva objave.

Zoper sklep, s katerim registrsko sodišče odloči o vpisu v sodni register, se lahko pritoži udeleženec ali kdo drug, ki meni, da je s sklepom prizadeta njegova pravica ali na zakonu temelječ interes. Če registrsko sodišče ugotovi, da je pritožba predlagatelja utemeljena, ni pa potreben dopolnilni postopek, lahko o predlogu za vpis odloči drugače in z novim sklepom nadomesti sklep, ki se izpodbija s pritožbo. Če registrsko sodišče ugotovi, da ni podlage za nadomestitev sklepa, odstopi zadevo sodišču druge stopnje, da odloči o pritožbi.

Notarske takse in drugi stroški – koliko stane zaprtje podjetja?

Vrednotenje in obračunavanje notarskih storitev je določeno v notarski tarifi (vrednost točke brez DDV: 1 točka = 0,459 EUR).

  • Za sestavo notarskega zapisnika, s katerim notar potrdi sklepe skupščine ali sklepe edinega družbenika gospodarske družbe (razen delniške družbe, GIZ ali zadruge), znaša pristojbina po tar. št. 1, znižana za 30 odstotkov, vendar največ 1.500 točk. Pristojbina se odmeri od zneska osnovnega kapitala.

  • Za sestavo predloga za vpis v sodni register znaša pristojbina 80 točk (tar. št. 13 a) in po porabi časa za pregled listin po tar. št. 14;

  • Za pregled vpisa v sodnem registru pred in po notarski storitvi znaša pristojbina skupaj 50 točk (tar. št. 19.5.).

Poleg tega je stranka dolžna povrniti notarju:

  • izdatke v dejanski višini ali v pavšalni višini 2 odstotkov skupne cene storitve, z dodanim 1 odstotkom od presežka nad 1000 točk, če skupna cena storitve presega 1000 točk;

  • pisarniške stroške za izdelavo odpravkov in overjenih prepisov notarskih listin, za vsako stran 1 točko;

  • pristojbino za overitev prepisov listin po tar. št. 16.8. (na primer overitev prepisa iz knjige sklepov, dovoljenje ATVP za spremembo statuta) v višini 5 točk za vsako stran.

Ali so podatki o izbrisu podjetja javno dostopni?

Da. Vpogled v podatke in listine v postopkih izbrisa je mogoč z uporabo spletne aplikacije eObjave.

Učinek izbrisa za pravice upnikov

V zakonu je določeno, da lahko upniki uveljavljajo terjatve do družbenikov, ki so pri notarju podali izjavo, da so poplačane vse obveznosti družbe, v enem letu po objavi izbrisa družbe iz registra. Za tovrstne obveznosti so družbeniki odgovorni solidarno z vsem svojim premoženjem.

Vir: Mladipodjetnik.si

Za pomoč smo za vas dosegljivi na:

Email: simona.klancnik@interfin.si

Telefon: (02) 234 23 21